Tanto si estás en el lado emprendedor como si estás en el lado inversor, debemos de conocer y sobre todo usar el “Term Sheet” o también llamado LOI, Letter Of Intentions o en castellano carta de intenciones. Este documento es un pilar clave dentro de una ronda de inversión y determinará la relación entre las partes, inversores y emprendedores.
Una ronda de inversión tiene un proceso característico y el Term Sheet es un documento que entra en juego cuando hay interés real de inversión por parte de los Business Angels y fondos de Venture Capital (especialmente estos), los inversores, en invertir en una startup concreta.
Cabe indicar que este tipo de documento legal también se utiliza en otro tipo de operaciones, como son las de M&A (fusiones y adquisiciones) pero con propósitos muy similares, el de manifestar un interés de inversión o compra así como el de redactar los términos y condiciones fundamentales bajo los que el inversor invertirá en la startup y que regularán la relación entre ellos.
Por lo tanto, en este artículo veremos y contestaremos entre otras cosas a las preguntas
- ¿Qué es un term sheet o carta de intenciones?
- ¿Cuándo se usa el term sheet?
- ¿Cuál es el proceso de negociación de un term sheet?
- ¿Qué características o cláusulas tiene?
- ¿Qué templates o modelos de term sheet existen?
¿Qué es un term sheet o carta de intenciones?
El Term Sheet, o también conocido como Carta de Intenciones o Letter of Intentions (LOI), es un documento legal emitido por los inversores (normalmente fondos de Venture Capital) en el que se manifiesta de manera formal el interés de invertir en una startup bajo unas condiciones concretas, tanto económicas como legales.
Este documento se usa en una fase avanzada dentro del proceso de una ronda de inversión, normalmente cuando el inversor ya ha analizado la compañía y el comité de inversiones ha dado el “ok” a la inversión.
¿Y qué contiene el term sheet? Básicamente las condiciones económicas de la operación de inversión, es decir, el importe que quieren invertir y a qué valoración así como las condiciones legales que se tienen que dar para que finalmente se ejecute dicha inversión. Una vez el term sheet está en manos de la startup, emitido previamente por el fondo de venture capital, empieza la negociación de todos estos términos y condiciones.
Cabe destacar que, como norma, el term sheet no es un documento vinculante, es decir, la firma del mismo no representa una obligación de invertir por parte del inversor ni una obligación de aceptar la inversión por parte del equipo fundador. Su propósito es el de formalizar un interés de inversión y recoger las principales condiciones de la misma.
¿Cuándo se usa el Term Sheet?
Una ronda de inversión puede llegar a ser compleja pero siempre sigue un mismo proceso, o al menos muy parecido al igual que la documentación que tendrá que preparar la startup, un deck de inversión o pitch deck, un modelo financiero o business plan y otros documentos sobre el producto o la tecnología. El proceso de una ronda de inversión quedaría tal que así:
El Term Sheet entra en juego en el momento en el que el inversor, normalmente el fondo de Venture Capital ha tomado la decisión de querer invertir en la startup, participar en la ronda de inversión. Previamente a la emisión del term sheet habrá habido un análisis de la startup (otras veces llamado Due Diligence) y habrá pasado por los restantes procesos internos del fondo.
En ese momento, y con el fin de formalizar dicho interés, se emite una propuesta de documento de carta de intenciones (LOI) o term sheet y se negocia entre las partes.
Una vez esta negociación ha concluido de manera satisfactoria, se firma el Term Sheet entre los inversores y normalmente el equipo fundador al completo o al menos aquellos que más % tienen de la startup.
Pero atentos, aquí acaba la negociación del term sheet pero NO implica que finalmente se acabe invirtiendo dado que quedan las siguientes partes: due diligence, revisión de la oferta (indicada en el TS), negociación del pacto de socios y cierre de la operación (firmas).
¿Cuál es el proceso de negociación de un term sheet?
Ya hemos introducido el hecho de que el Term Sheet es un documento donde se recogen algunos de los términos o condiciones de la inversión PERO dichos términos están sujetos a negociación, no se trata de un documento cerrado.
Por un lado tenemos a los fondos de Venture Capital que emiten dicho documento, y por otro lado al equipo emprendedor que lo recibe y posteriormente lo analizará para ver si las condiciones que transmite el fondo son adecuadas y/o aceptables.
En caso de no serlo, y la verdad, es la gran mayoría de ocasiones, se entra en un proceso de negociación. Como toda negociación habrá algunos puntos en los que se perderá, es decir, habrá que ceder y otros en los que se ganará independientemente del lado en el que se esté.
- Los aspectos clave que entran en la negociación son:
- La valoración de la startup
- El ticket de inversión del fondo de venture capital y/o el % que pretenden tener (de manera indirecta incluye el tamaño de la ronda)
- Cláusulas que se incluirán posteriormente en el pacto de socios
Por lo tanto, una vez dicha negociación se haya cerrado y tengamos un documento de term sheet definitivo, una versión final, se firmará entre las dos partes, inversores y emprendedores. Este documento manifestará la voluntad de seguir con el proceso de inversión bajo unos parámetros ya pactados y no deberíamos poder volver atrás.
El siguiente paso sería realizar la Due Diligence y posteriormente la negociación del pacto de socios, una fase en la que se invertirá un tiempo considerable, a veces la parte del proceso en la que más tiempo se invertirá.
¿Qué características tiene un term sheet? ¿Qué cláusulas tiene un term sheet?
La carta de intenciones o Letter Of Intentions del cuál estamos hablando, el term sheet, nos indica las características básicas de la inversión. Normalmente en esta fase se incorpora y se negocia aquellas que suelen ser más “conflictivas”. ¿Y por qué? Básicamente para no perder el tiempo, dejar claras las condiciones de la ronda y entender si se está de acuerdo o no.
Tras la negociación y firma del term sheet viene una parte importante de gastos, como son los de due dilgience y los legales (abogados para la negociación del pacto de socios y demás documentos legales) por lo que, más vale estar de acuerdo en lo esencial antes de dar el paso e incurrir en un gasto innecesario.
¿Cuáles son los términos y/o cláusulas del term sheet?
Términos económicos de la inversión
Vienen a contar las características económicas de la inversión por lo que hablaremos de algunos como:
- Importe de la inversión
- Tamaño de la ronda de inversión
- % en propiedad necesaria (hablamos de fully diluted)
- Valoración de la startup (en pre money o en post money)
- Cláusulas tales como la Liquidación Preferente o la Antidilución
Términos de control
Aquí se hablará o negociarán aquellas cláusulas vinculadas con el control que quiera o pueda ejercer el fondo de venture capital dentro de la startup:
- Derechos de voto
- Vetos
- Derechos de información
Órganos de gobierno
En esta sección se tratará de exponer aquello vinculado con quién toma las decisiones y en qué situaciones. Esencialmente hablaremos de:
- Consejo de Administración
Exclusividades
La carta de intenciones o term sheet no implica una obligación por ninguna de las partes pero lo que sí se incorporará es una exclusividad a favor del inversor con el que la startup esté negociando el term sheet (normalmente 30 días).
Term Sheet Template
Algunos de los principales fondos de venture capital publican su modelo de term sheet, un template de term sheet que puede usarse como una referencia de mercado. Algunos de los templates de term sheet que más recomendamos usar son:
- El de Point Nine. Ver term sheet template aquí.
- El de K Fund. Ver term sheet template aquí.
- El de Y Combinator para Serie A. Ver term sheet template aquí.
Cabe indicar que el tipo de term sheet, el modelo que se use cambiará en función de la fase de inversión. La estructura suele ser parecida pero el contenido varía considerablemente dado que en función de la fase las exigencias son unas u otras.
