Durante todos estos años dedicado al mundo de la inversión, ante una situación de ampliación de capital (una ronda de inversión), era y es muy común la pregunta de ¿pero entonces si no acudo a la ampliación mi posición valdrá menos, no?
¡ERROR¡ El hecho de diluirse no implica una pérdida de valor en tus participaciones. Para entenderlo mejor, ¿qué os parece si le echamos un ojo a qué es realmente la dilución y que implicaciones puede llegar a tener?
Vamos a ello…
¿Qué es la dilución? o, mejor dicho, ¿qué es el efecto dilución?
Cuando, habiendo invertido previamente en una empresa y siendo socios de la misma, ésta se plantea una ampliación de capital, normalmente, tenemos la posibilidad de acudir a dicha ampliación (comprar algunas de las nuevas participaciones). Por lo tanto, el efecto dilución se da cuando, debido a una ampliación de capital, nuestro % de participación en la sociedad se ve disminuido comparado con el % que teníamos antes de la ampliación de capital.
Lo entenderemos mejor con un ejemplo…
Si el socio A tiene 10 participaciones sobre un total de 100 de la sociedad X, dicho inversor tiene actualmente un 10% de la misma. Pero ahora imagínate que se decide realizar una ampliación de capital, que será de 100 participaciones adicionales (200 en total) y el socio A decide no acudir (no adquiere ninguna participación nueva). Esto implica que el inversor tendrá tras la ampliación un 5% de la sociedad (10/200), esto es un 5% menos que lo que tenía inicialmente, es decir, se ha diluido en un 50% (ha pasado de tener un 10% a un 5% = 50% menos)
Pero ahora imaginaos que el inversor decide acudir a la ampliación y compra 5 participaciones nuevas. Su posición tras la ampliación será de 15 participaciones de un total de 200, por lo que le corresponde un 7,5% de la compañía. ¿Se ha diluido? Sí, en un 25% aún a pesar de haber acudido a la ampliación (haber comprado 5 participaciones de las 100 nuevas emitidas) dado que ha pasado de tener un 10% a un 7,5%.
Por lo tanto, para no diluirse tiene que adquirir como mínimo el mismo % que posee de la sociedad antes de la ampliación en la nueva ampliación de capital. En este caso, dado que tenía inicialmente un 10% de la sociedad, deberá adquirir mínimo un 10% de las 100 nuevas participaciones a emitir, es decir, 10 participaciones. En este escenario, el inversor tendrá finalmente 20 participaciones de un total de 200, esto es, un 10%, el mismo % que tenía antes de la ampliación de capital.
Dado que en una ampliación de capital se emiten nuevas participaciones, el denominador se incrementa y por lo tanto, si nuestro número de participaciones se mantiene igual o no se incrementa proporcionalmente, nuestro % final en la sociedad será menor, y a esto se le llama dilución.
El efecto dilución se da por un incremento menor en % del numerador que del denominador.
Veámoslo con otro ejemplo, esta vez usando las valoraciones…
Si os fijáis, en el ejemplo anterior hemos hablado de participaciones, es decir, hemos hablado de la dilución usando las nuevas participaciones emitidas en la ampliación de capital, ahora vamos a verlo usando únicamente valoración pre-money, post-money y el tamaño de la ronda y por ende de la ampliación de capital. Esta vez desde el punto de vista de los fundadores.
Momento inicial: fundadores cuentan con un 80% de la startup.
Objetivo: han cerrado una ronda por importe de 0,5M€ a una valoración pre-money de 1,5M€, lo que implica una valoración post-money de 2M€ (valoración post = valoración pre + tamaño ronda de inversión).
Teniendo en cuenta que los fundadores no van a acudir a la ampliación de capital, ¿qué dilución van a tener?
Como se plantea en el “enunciado”, los fundadores con esta nueva ronda (ampliación de capital) van a ceder un 25% de la compañía, calculado de tal manera:
% a ceder = tamaño ronda / valoración post-money → 0,5/ 2M€ = 25%
Y este 25% no es ni más ni menos que la dilución a la cual se van a enfrentar los fundadores en esta nueva ronda.
Y ahora, ¿qué % tendrán los fundadores tras la ronda? Esto lo podemos calcular de manera sencilla también dado que la fórmular a usar es la siguiente:
% post ronda = % pre ronda(1- dilución)* → % post ronda = 80%*(1–25%)= 60%
Por lo que lo fundadores tras esta ampliación de capital por valor de 500.000€ (0,5M€) acabarán con un 60% de la compañía.
¡Et voilá! Son dos maneras de explicar la dilución, llegando al mismo sitio.
¡Pero ojo! Algo a tener muy en cuenta…
El hecho de diluirse no implica per se una reducción en la valoración de tu participación. Lo que afectará a la valoración de tu participación será la propia valoración de la sociedad en la ampliación. Si la pre-money de la nueva ronda es menor a la post-money de la ronda anterior (atentos que estamos hablando de la valoración post-money, no de la pre-money), el valor de tu participación se habrá reducido (menor), si estamos ante el caso contrario, habrá incrementado (mayor) y, evidentemente, conforme mayor sea el valor creado, más se habrá revalorizado el valor de tu participación en €.
Por lo que, más allá de la dilución a la que te puedas exponer, que evidentemente es algo a tener muy presente en todo momento, en lo que uno debe centrarse es en el hecho de si se va a maximizar el incremento del valor con la nueva ronda de inversión en la startup.
Lo que uno quiere es que esa ronda de 0,5M€ que ha generado un 25% de dilución se acabe convirtiendo en, por ejemplo, 20M€ (a lo loco), es decir, lo máximo que se pueda. El problema vendrá si el valor generado es de 0€ (que la valoración post money de la ronda que ha generado la dilución sea igual a la pre money de la siguiente) e incluso pudiera ser negativo (valoración post money de la ronda que ha generado la dilución sea menor a la pre money de la siguiente), dado que la dilución no habría servido para nada, estamos en el mismo punto o peor con un % de la startup inferior al que teníamos antes de la ronda.
¿Qué podemos concluir?
- La dilución es un mecanismo que tenemos como fundadores/socios inversores para captar capital, es parte del juego.
- No debemos temer a la dilución, pero sí controlarla.
- Debéis de pensar en el camino, en lo largo que es y en todas las rondas que tendréis, es por ello que si careces de esta visión es probable que en los momentos iniciales cedas demasiado % y al final del camino acabes con un %…digamos…poco motivador.
- La dilución será “buena” (habrá valido la pena) siempre y cuando se incremente el valor que se genera con dicha ampliación de capital, y contra mayor sea, evidentemente, mejor será. Cuanto mayor sea el incremento de valor entre ampliaciones de capital, más felices todos. En este caso la felicidad y la generación de valor son dos variables totalmente dependientes.
