En este artículo comentaremos algunos de los temas que deberíamos tener en cuenta en un proceso de M&A. Evidentemente, y previamente deberéis conocer qué es el M&A, porqué se busca y cómo encontrarlo (algo de lo que hablaremos en otra ocasión).
Muchos siempre dicen que las empresas se compran y no se venden, haciendo referencia al hecho de que son “agentes externos”, es decir, otras empresas, las que tienen que venir a ti y comprarte, pero no estoy del todo de acuerdo. Está claro que si este fuera el caso el poder de negociación normalmente recaerá en el comprador, lo que probablemente pudiera afectar al precio de la operación a la baja.
Con lo que SÍ estoy de acuerdo es con el hecho de que las empresas se compran Y se venden, y creo que ahora especialmente en estos nuevos tiempos de disrupción en los modelos de negocio propiciados por las nuevas tecnologías es y serán el caso. ¿Y esto por qué? Pues porque las compañías más tradicionales no entienden los “peligros” de las tecnologías, del hecho que estos cambios en la tecnología generarán “alteraciones” del status quo, y muchos siguen sin ver la necesidad de adaptarse a los nuevos tiempos. Es por ello que las startups o compañías tecnológicas, en muchos casos, tendrán que ser creativas para hacerles ver a estos potenciales compradores todo lo que ganarían si les adquiriesen.
Considero que tomar la iniciativa y ser el precursor del cambio muchas veces es algo positivo, y en este caso pueden generar operaciones de compra venta. ¿Que afectará al precio de venta? Podría ser, pero ¿es mejor mucho de nada o mucho de poco? Me quedo con la segunda opción…y si tu creatividad es uno de tus atributos especiales, evidentemente junto a una realidad positiva (en el sentido de no estar yendo a la desesperada), el precio tampoco tiene porqué tambalearse…igual lo que has conseguido es abrir los ojos de alguien que de repente puede tener una necesidad imperante.
Así que, dicho esto, vamos a por algunos de los términos que irán apareciendo y sobre los que deberíamos estar preparados, o al menos formados…
Breakup fees
Un cargo por ruptura o Breakup fee es un pago hecho por el comprador al vendedor si la transacción de fusión o adquisición no se cierra.
Esta cláusula no es tan común cuando estamos en operaciones pequeñas y donde las diferencias de “poderes” entre ambos players son muy significativas. Normalmente estarán presentes en aquellos deals donde hay grandes players a ambos lados de la mesa y especialmente donde el vendedor tenga mucho que perder, especialmente por entrar en un proceso de M&A donde las alteraciones al negocio pueden ser elevadas, especialmente si la confidencialidad del potencial acuerdo sale de las cuatro paredes donde se debería haber quedado, es decir, donde hay mucho que perder.
Si estás en el lado vendedor, evidentemente lo que querrás es que la breakup fee sea lo más elevada posible así como los hechos que vayan o puedan generar este fee sean muy amplios y diversos para cubrir muchas posibles situaciones.
Si estás en el lado comprador, una vez más, evidentemente, querrás lo opuesto, es decir, que el fee sea lo más reducido así como que las situaciones bajo las que se de la obligación del pago de este fee sean lo más acotadas posibles.
Está claro que un breakup fee desalentará a muchos potenciales compradores, pero por otro lado dejará dentro de la misma a los que realmente tengan un interés y no busquen husmear o una compra barata.
Representations (Reps) & Warranties, Indemnity and Escrows
En una operación de compra venta indicarás todo de lo que eres titular (representations), desde los activos a las deudas, cada euro de ambas caras del balance de situación. Es decir, las Reps hablan de todo lo que eres titular HOY.
Por el contrario, las Warranties (las garantías) habla de todo de lo que serás titular en el FUTURO. Por lo que se te exigirá que “garantices” ciertos aspectos en el contrato. Como por ejemplo una posible deuda con la administración pública derivada de un aspecto que no se pagó en su día y tampoco estaba contabilizado pero que se debería haber pagado, por ejemplo por un error en el Impuesto de Sociedades.
Para evitar que este tipo de situaciones generadas por “incompetencias” de los vendedores, es decir, de los antiguos propietarios de la compañía (los nuevos, los compradores, no van a querer pagar este plato roto…) acaben afectando a los nuevos propietarios, los compradores, se introduce lo que se llama la indemnidad (Indemnity). Este términos hace referencia a la cantidad de dinero por la que el vendedor será responsables y por lo tanto tendrá que pagar en relación a las situaciones de las reps & warranties.
Y, finalmente, para evitar que el vendedor, que ahora ya tiene en su cuenta del banco todo el dinero de la compra venta, desaparezca y no quiera hacer frente a cualquier indemnidad recogida en el contrato, se crea lo que se llama la Escrow. Que no es más que una cuenta escrow, es decir, una cuenta en una entidad bancaria donde se deposita una cuantía de dinero (vinculada a la marca bajo la indemnidad) para hacer frente a las posibles indemnidades. Lo “normal” que es que sea un % del precio total de la operación, entre un 5 y un 15%. De esta manera, el comprador podrá “acceder” al capital de la cuenta en caso de que se de una de las indemnidades sin necesidad de pasar por un proceso judicial (siempre y cuando esté todo claro). De ahí la importancia de redactar bien bonito y claro en el contrato de compra venta todo de lo que venimos hablando.
Estos términos irán asociados a franjas temporales, de tal manera que si no sucede nada, pasados los años marcados en el contrato, el importe de la escrow se liberarán hacia el vendedor.
Timing
Una cosa está clara, si en un proceso de M&A el comprador no tiene prisa alguna por cerrar la operación, las cosas irán MUY MUY lentas. La parte vendedora, en el 99% de los casos querrán una operación rápida y limpia, para evitar distracciones o perjuicios en caso de que no se ejecute. La parte compradora, no está tan claro, habrá casos de “necesidad” de ir rápido y otras donde la parsimonia estará muy presente.
Es por ello que es totalmente necesario, con el fin de alinear intereses, marcar una fecha límite con la que ambas partes se sienta cómodas e incluso se puede establecer que en caso de pasar de dicho límite para el cierre (o por hitos) la parte “bloqueante” tendrá que indemnizar a la otra.
El porqué de que estas operaciones debieran ser lo más rápidas posibles creo que está bastante claro…contra más tiempo, más riesgo de que todo se complique, especialmente para el comprador. Posibles rumores que se publiquen y asuste a los empleados de la compañía, bajando el rendimiento derivado de la incertidumbre… etc etc
Por lo que, ¡¡¡Seamos lo más rápidos que podamos!!!
El Precio
Ya se decía que es de necios confundir valor con precio, ¿no? El valor es algo subjetivo, intangible, cada uno valora de una manera (en € en este caso) las compañías, de hecho, cuando estás vendiendo, nunca sabrás el valor real que le dan a tu compañía, lo que sí sabrás es el precio, es decir, lo que la gente está dispuesta a pagar por ti.
El objetivo de un lado es maximizar el precio (la parte vendedora) mientras que la parte compradora tendrá el objetivo contrario, minimizarlo, pagar lo menos posible. Esa es la parte donde los asesores en las operaciones suelen o deberían aportar más valor.
Las diversas metodologías que hay para valorar una compañía nos darán eso, el valor, y de ahí podremos llegar al precio, finalmente (una vez más, nunca confundáis ambos términos, son MUY diferentes).
Siempre se ha dicho que la mejor manera de maximizar el precio es entrando en un proceso competitivo de M&A, pero, independientemente de cómo se realiza el proceso de adquisición, lo idóneo es siempre marcarse un precio en la cabeza, un precio objetivo de compra venta e ir por ello. A veces nos sorprenderemos y conseguiremos más, otras veces menos, pero sabremos en todo momento por qué estamos luchando.
Siempre he dicho que el precio es algo muy personal, más allá de las valoraciones, dado que entran aspectos como qué es lo que quieres en tu vida, en qué situación estás en el momento de la venta etc, es decir, temas muy personales que si o si van a incidir o deberían en la fijación del precio.
Por lo que…
Todo esto, y mucho más debería tenerse en cuenta a la hora de entrar en un proceso de compraventa, con la preparación debida antes del mismo para que las cosas no nos atropellen o cometamos errores de novatos. Como en casi todo, la preparación representa un % elevado dentro del resultado final.
