Explicamos qué es la dilución
¿Qué es la dilución? o, mejor dicho, ¿qué es el efecto dilución?
Cuando, siendo socios de una compañía, ésta se plantea una ampliación de capital, normalmente, tenemos la posibilidad de acudir a dicha ampliación (comprar algunas de las nuevas participaciones). Por lo tanto, el efecto dilución se da cuando, debido a una ampliación de capital, nuestro % de participación en la sociedad se ve disminuido comparado con el % que teníamos antes de la ampliación de capital.
Debemos tener en cuenta la siguiente fórmula:
Dilución = % pre ampliación – ((n0 + n1)/ (N0 + N1))%
Donde:
- n0 = número de participaciones que tenemos pre ampliación de capital
- n1 = número de participaciones que adquirimos en la nueva ampliación de capital
- N0 = número total de participaciones de la sociedad pre ampliación
- N1 = número de nuevas participaciones de la sociedad emitidas tras la ampliación
Dado que en una ampliación de capital se emiten nuevas participaciones, el denominador se incrementa y por lo tanto, si nuestro número de participaciones se mantiene igual o no se incrementa proporcionalmente, nuestro % final en la sociedad será menor, y a esto se le llama dilución.
El efecto dilución se da por un incremento menor en % del numerador que del denominador.
Podéis ver varios ejemplos y la explicación más desarrollada en nuestro artículo sobre qué es la dilución.
¿Y cuál es la dilución óptima para cada ronda? Pues básicamente un 10% para ronda 3Fs, un 15% para rondas BAs y un 20% para rondas iniciales con VCs, es decir, ceder en cada ronda un 10,15 y 20% respectivamente. Esta tabla lo representa bien:
Donde cada columna representa el efecto de una nueva ronda (ligado a las etiquetas de arriba – ronda 3Fs, ronda BA, ronda Seed, Ronda Series A,B,C…), su dilución en los socios existentes. Por lo que, más vale que este trabajo lo hagamos bien y miremos hacia el futuro, porque un error en la primera ronda lo arrastraremos durante toda nuestra vida y ahora veremos esto en detalle con algunos ejemplos y la herramienta que podéis descargaros.
Hemos creado una simple herramienta que nos ayudará a simular los posibles escenarios de rondas, las diluciones generadas, la posición de cada uno de los inversores (en %) y su representación en € en cada una de las fases. Podéis descargaros el documento (en excel) para hacer vuestras simulaciones y entender bien el universo de la dilución y las rondas.
Casos y escenarios de posibles rondas y diluciones
Ahora vamos a ver distintos ejemplos sobre tablas de dilución que vamos a explicar en detalle con el fin de entender bien el efecto de la dilución y la importancia de ciertos aspectos a la hora de entrar en una ronda. Estos ejemplos son los que podéis visualizar en el documento que os hemos indicado arriba.
Caso 1: Dilución normal (tamaños y valoraciones)
En este primer caso, hablamos de una senda “normal” o idónea en el camino de las rondas/ampliaciones de capital de una startup cualquiera. Teniendo en cuenta que lo idóneo es una justa medida de dilución, y que esta justa medida suele estar entre el 15 y el 20% podemos visualizarlo de la siguiente manera:
Como podéis ver, los founders pasan de tener un 100% en el momento de la constitución de la compañía a un 43,1% pasados una Serie B, una dilución total del 56,9%. Los inversores que entraron en fase seed con un 16,7% (la dilución implícita en la ronda seed para los founders) acaban con una posición del 8,6% tras la Series B, implicando una dilución acumulada del 48,2% para todos ellos (asumiendo siempre que dichos inversores no acompañan en ninguna ronda siguiente, esto es importante).
Podéis ver todos los cálculos descargándoos el documento.
En la sección de “Valor de las participaciones” podéis ver lo que le corresponde a cada agente en € según el % que tienen. Por ejemplo, a los founders les corresponde 43,13 millones de euros en relación a la valoración de la Series B. OJO, no os emocionéis porque la valoración de una ampliación de capital NO tiene porqué ser la que corresponda a la hora de generar un exit. Evidentemente algunos inversores querrán mucho más, por ejemplo los de la Series B, mientras que los que entraron en la fase Seed estarán contentos de vender a la valoración de dicha ronda, dado que estarían multiplicando x21,6 su inversión, que no está nada mal (y esto generará enfrentamientos).
La valoración del exit (de la venta de la compañía) es un mundo paralelo que muchas veces poco tiene que ver con las de las ampliaciones de capital.
Caso 2: Dilución excesiva en ronda Seed
En este segundo caso vamos a ver un problema muy común, que demuestra en cierta medida la incapacidad de ver el largo plazo cuando los fundadores están en los inicios de creación de una compañía, y es la excesiva dilución en una ronda Seed:
Esta excesiva dilución se puede dar por dos casos:
- Una valoración premoney demasiado reducida para el tamaño de ronda necesario
- Un tamaño de ronda demasiado elevado para la valoración premoney a la que va a convertir.
Estos dos casos no son los mismos, dado que por un lado tenemos la valoración premoney y por otro el tamaño de ronda. Es por ello que siempre será indispensable diseñar una buena estrategia de fundraising, para evitar este tipo de problemáticas y nunca generar una dilución excesiva.
Si os fijáis, este problema ha hecho que los fundadores pasen de tener un 43,1% (caso 1) a un 34,5% (caso 2), o trasladado a €, pasar de 43,13M€ a 34,50M€, una diferencia de 8,63M€…un pellizco vaya…
Podéis ver todos los cálculos descargándoos el documento. Descargarlo aquí.
Caso 3: Menor dilución debido a valoraciones demasiado elevadas
Este es otro de los casos más comunes y es básicamente la incapacidad de generar suficiente valor de una ronda a otra como para poder cerrar una ronda a una valoración suficientemente elevada. Veamos:
Esta startup decidió tomar la estrategia de ir a por una ronda Pre Series A a una valoración “reducida”, generando poca dilución (un 12,5%) donde el objetivo sería que para la Series A se pudiera generar suficiente valor como para marcar una valoración premoney de conversión más elevada que la que hemos puesto en el excel. Este caso muestra una situación muy vista también, y es precisamente eso, cuando la startup no es capaz de generar suficiente valor entre una y otra ronda con el capital de la anterior como para argumentar una valoración elevada y así diluirse menos en la siguiente ronda.
Esta es una buena estrategia que tiene este riesgo, como todas las rondas, no alcanzar los hitos de valor definidos y por consiguiente diluirse en exceso para los planes que hay.
¿Acabamos con lo que hemos aprendido?
Podemos obtener muchos aprendizajes de estas tablas y explicaciones, pero con las que si o si deberíamos quedarnos son:
- Es vital definir una buena estrategia de financiación dado que tiene muchísimas implicaciones. La financiación va ligada a todo el negocio, tanto por la definición de las necesidades futuras de capital como por los objetivos a cumplir/alcanzar. Debemos tener una visión global del hoy y del mañana, poder ver o tener en mente los próximos 2 a 3 e incluso 5 años.
- Asimismo, vemos que todo ello tiene una implicación directa en la dilución que van a tener todos los agente involucrados en cada una de las rondas pero sobre todo para los founders, que son los que crean el proyecto.
- La dilución tiene un impacto tanto a través de la valoración premoney como por el tamaño de la ronda.
- Debemos de visualizar el largo plazo, prevenir y no generarnos excesiva dilución en las rondas iniciales (algo muy común), esto será una “cagada” y os perseguirá durante toda vuestra vida en la compañía.
- En caso de excesiva dilución en estas fases iniciales hay muchas cosas que se podrán hacer, entre ellas que parte del ESOP plan vaya destinado a los fundadores, dado que si dicho % es insuficiente es muy probable que los nuevos VCs no quieran financiar a la startup, insuficiente “motivación” de los founders derivado de un insuficiente % en sus manos.
